40 армия (отряд Чеснова, 293 стрелковая дивизия, 3 воздушно-десантный корпус, 227 стрелковая дивизия, остатки 2 воздушно-десантного корпуса и 10 танковой дивизии) оборонялась на два фронта: на севере по р. Сейм и на западе по линии Конотоп и южнее против частей прикрытия 1 танковой группы немцев (части 10 моторизованной дивизии). К исходу 12 сентября 40 армия занимала фронт по р. Сейм от Веселого через Путивль — Гвинтовое и далее к югу до Чернечи. 10-я танковая дивизия оставалась в Блотнице. Армия оказалась в большом отрыве от основных сил Юго-Западного фронта.

21 армия (67, 28 и 66 стрелковые корпуса) в течение 11-13 сентября пыталась обороной и контратаками задержаться на Десне. Но выдвижение частей 24 моторизованного корпуса в лице 4 танковой дивизии и моторизованной дивизии СС «Райх» и охват этими частями правого фланга армии не давали возможности остановиться для закрепления. Армия В.М. Кузнецова оказалась в этот момент меж двух огней. Если справа основной угрозой были танковые и моторизованные соединения Гудериана, то на левом фланге положению наших войск угрожала пехота 2 армии. Вклиниваясь силами 134 и 293 пехотных дивизий в районе Нежина в стыке между 21 и 5 армиями, левое крыло армии Вейхса создавало угрозу окружения 21 армии. Поэтому к исходу 12 сентября войска армии отходили с боями на линию Григоровка — Хвастовцы — Нежин.

5 армия, охваченная с флангов и тыла сильными отрядами противника, уже не представляла собой силы, способной к серьезному сопротивлению. К исходу 13 сентября штаб 5 армии собрал небольшие силы и пытался придать их левому флангу 21 армии, надеясь задержаться на линии Нежин — Носовка — Козелец, но это не удалось, и пришлось отходить дальше на юг и юго-восток.

37 армия в результате выхода противника в район Козелец и отхода 5 армии оказалась в положении охвата справа, однако войска армии в упорных боях пока сдерживали наступление 62, 111, 56 и 113 пехотных дивизий 6 армии Рейхенау на фронте Козелец — Остер — Тарасовичи.

А.А. Власов снял с позиций в Киевском укрепрайоне 147 стрелковую дивизию с задачей парировать угрозу в тылу и выдвинул эту дивизию на фронт Нов. Басань — Дымерка. Против войск 37 армии, расположенных в Киевском УР, находились в готовности к наступлению 44, 296, 299, 75, 95 и 99 пехотные дивизии 6 армии Рейхенау.

26 армия силами оставшихся частей 301, 159, 264, 196, 116 и 97 стрелковых дивизий занимала оборонительные позиции на Днепре, выделив в распоряжение командующего фронтом 7 и 289 стрелковые дивизии, которые подходили в район Прилук и Пирятина. Одновременно левый фланг и тыл 26 армии в результате выдвижения крупных сил 17 немецкой армии от Кременчуга на р. Суда оказался под непосредственной угрозой охвата и обхода.

Наиболее значительные изменения произошли в положении 38 армии. До 11 сентября войска армии Н.В. Фекленко стремились контратаками сбросить главные силы 17 армии с плацдарма, но это им не удалось. С утра 12 сентября началось наступление немецких войск с Кременчугского плацдарма.

Таким образом, к исходу 12 сентября не только были охвачены фланги Юго-Западного фронта, но образовалась реальная угроза обхода с тыла основных сил фронта. В вечерней оперсводке штаба Юго-Западного фронта данные о прорыве немцев были весьма расплывчатые.

Поскольку немецкие танки и мотопехота вышли на оперативный простор, информация об их продвижении поступала уже не от войск, а от местных гарнизонов.

Подходившую к району Прилуки 7 стрелковую дивизию и к району Пирятина 289 стрелковую дивизию командующий фронтом намеревался вначале использовать для контрудара в направлении на Ромны, но затем решил занять этими дивизиями район Прилуки и Пирятина для обороны и прикрытия тыла всего Юго-Западного фронта. Решение о пассивном использовании двух дивизий было очевидно слабым и лишало окруженные войска надежды прорвать фронт окружения. В первые дни созданный передовыми частями немецких танковых дивизий заслон был еще достаточно рыхлый.

Одним из средств парирования кризиса советское командование выбрало перенос направления удара Брянского фронта. Ставка ВГК 12 сентября в директиве за № 00198, адресованной командующему Брянским фронтом, требовала от него: «Самым срочным и решительным образом покончить с группировкой противника в районе Шостка, Глухов, Путивль, Конотоп и соединиться с войсками ЮЗФ, для чего разрешается приостановить наступление на Рославльском направлении... Операцию начать 14 сентября. Желательно закончить эту операцию и полностью ликвидировать прорыв между Брянским и Юго-Западным фронтами не позднее 18 сентября...».

Директива эта была подписана маршалом Шапошниковым. Как видно из ее содержания, Ставка все еще верила в возможность удержания ситуации под контролем ударами по флангам 2 танковой группы.

В ночь на 13 сентября состоялись переговоры нового главкома Юго-Западного направления маршала Тимошенко с начальником Генерального штаба маршалом Шапошниковым.

Тимошенко: «Ознакомился с обстановкой, переговорил с Кирпоносом и Бурмистенко, дал указания в соответствии с вчерашними указаниями Ставки. Обстановка складывается к худшему. К исходу дня противник группой танков прорвался у Кременчуга в направлении Глобино — Семеновка и угрожает захвату Хорол. Снимаем две танковые бригады с левого фланга 38-й армии и перебрасываем в районе Решетиловка для действия в юго-западном направлении. С севера, по данным Юго-Западного фронта, группа танков и мотопехоты со стороны Ромны проникла в район Лохвица — Кирпонос подчинил Кузнецову кавалерийскую группу и усиливает эту группу двумя переброшенными стрелковыми дивизиями с задачей ударить в направлении М. Самбур. Второй кавкорпус сегодня ночью переходит в район Диканька — Трухановка (35км севернее Полтавы), имеется в виду, в случае остроты момента, действовать в направлении Лохвица. Предполагаем кавалерийский корпус усилить танками, за счет ремонтируемых в Харькове...».

Шапошников: «Развитие действий танковых частей с Кременчугского плацдарма можно было ожидать. По имеющимся сведениям, отсюда должна действовать группа Клейста, по-видимому, для соединения с Ромненской группой, поэтому необходимо бомбить переправы и плацдармы на северном берегу Днепра в районе Кременчуг и восточнее, а равно и скопления подходящих частей Клейста на правом берегу Днепра. 12 сентября в 14.55 Кирпонос на Ваше имя передал следующую телеграмму: «В район Ромны противник продолжает накапливать силы. До подхода 289-й стрелковой дивизии и 7-й мсд я лично ничего не могу ему противопоставить в этом районе. Прошу одну из танковых бригад подчинить мне для использования ее на Ромненском направлении». По этой телеграмме Верховный главнокомандующий указал — одну из бригад подчинить Кирпоносу для использования ее на Ромненском направлении...».

Тимошенко: «Телеграмма Кирпоноса получена. Решение Вам передано сейчас. Кавкорпус усиливается танковой бригадой и действует, как просил Кирпонос. Две танковые бригады из района Решетиловка действуют в южной группировке, то есть Кременчугской.».

Советское командование продолжало действовать по инерции. Видимо, существовала уверенность в том, что войска Юго-Западного фронта смогут продержаться до подхода резервов ВГК. К тому моменту они уже действительно начали поступать. В районе Лебедина и Ахтырка началась выгрузка 100 стрелковой дивизии и двух танковых бригад (1 и 129), насчитывавших около 100 танков.

38 армия в период с 15 по 20 сентября после того, как с левого фланга армии убыл 5 кавалерийский корпус, осталась в составе четырех стрелковых дивизий и потому не могла противостоять напору почти семи пехотных дивизий 17 немецкой армии и стала отходить, сосредоточивая свои силы для прикрытия района Полтавы. Но, так как отход армии проходил в полосе местности, резко поделенной рекой Ворскла на две равные части, естественно, силы армии дробились этой рекой тоже пополам. Командарм 38, видимо, затруднялся, направить ли прибывающие из Резерва Главкома 226 и 169 стрелковые дивизии (из состава 6 армии Южного фронта) на правый берег р. Ворскла для обороны г. Полтавы или оставить их на левом берегу, так как противник угрожал своим движением на Красноград обойти левый фланг армии.

226 стрелковая дивизия не успела занять Полтаву, так как противник захватил ее 19 сентября с ходу. В течение 19-20 сентября в районе Полтавы происходили упорные бои. Наши войска стремились выбить немецкие части из Полтавы, но успеха не имели. 20 сентября силами 295 пехотной дивизии противника был захвачен Красноград, в котором в этот день, кроме гражданского ополчения, наших войск не было.

38 армия оставила район Полтавы и стала отходить дальше на восток, выделив часть своих сил для ведения боев в районе Краснограда.

Поскольку немецкое командование стремилось как можно быстрее высвободить подвижные соединения для наступления на московском направлении, образовавшаяся брешь на южном фланге советско-германского фронта не была использована для дальнейшего продвижения на восток. Это позволило советской стороне восстановить фронт.

К исходу 26 сентября войска Юго-Западного фронта занимали следующее положение:

40 армия (отряд Чеснова, 3 воздушно-десантный корпус, 293 и 227 стрелковые дивизии, 1 мотострелковая дивизия) занимала оборону на фронте Теткино — Ворожба — Ольшана;

21 армия (100 стрелковая дивизия, 2 кавалерийский корпус, 1 и 129 танковые бригады, остатки 297 стрелковой дивизии, 5 кавалерийский корпус, 212 стрелковая дивизия, 3 и 142 танковые бригады) — вела оборонительные бои на фронте Ольшана — Гадяч — Шишаки — Диканька;

38 армия (34 кавалерийская дивизия, 132 танковая бригада, 300, 226, 169, 199, 304 стрелковые дивизии, 76, 47 горно-стрелковые дивизии) — вела оборонительные бои на фронте Гавронцы — Н. Кочубеевка — Карловка — Красноград, имея против себя части 100, 57, 9-й, 68, 295 и 297 пехотных дивизий.

К началу октября 1941 г. 300 дивизия в результате тяжелых оборонительных боев понесла большие потери. По ранению и болезни выбыли командир и начальник штаба дивизии. 5 октября на должность командира дивизии прибыл полковник С.П. Меркулов. Несколькими днями раньше начальником штаба был назначен Н.Н. Гладков. Части дивизии занимали оборону на Полтавском шоссе. Передний край проходил по северному берегу небольшой речки, которая делила украинское село Чутово на две части. Северная его часть была в наших руках, южная — у противника. К началу октября удалось создать на Полтавском шоссе довольно сильную противотанковую оборону. Активные действия войск левого крыла 38 армии не позволили противнику перейти в наступление в первые три дня октября. Утром 4 октября после артиллерийской подготовки по переднему краю и авиационного налета, главным образом вдоль Полтавского шоссе, немцы перешли в наступление. В течение дня противник 4 раза переходил в атаку. После этого на участке обороны дивизии враг не возобновлял наступление. Но ввиду того, что оборона войск Южного фронта была прорвана и противник глубоко вклинился в оборону советских войск на Донбасском направлении, было приказано начать отход. 300 стрелковая дивизия отходила с боями вдоль Полтавского шоссе на Коломак, Валки, Люботин, обороняясь на наиболее выгодных рубежах. Особенно ожесточенный бой произошел на западной окраине Люботина — последнем рубеже перед Харьковом. Дивизия заняла его, оторвавшись от противника, и оседлала Полтавское шоссе. 18 октября на этом рубеже дивизия приняла бой.

С утра 20 октября упорные оборонительные бои завязались уже на подступах к Харькову. Пять дней и ночей продолжались они на окраинах города, его улицах и площадях. Главный удар трех полностью укомплектованных немецких пехотных дивизий, усиленных артиллерией, 100-120 танками и поддержанных 150 самолетами, приняли на себя части 216 стрелковой дивизии, 57 бригады войск НКВД и Харьковский полк народного ополчения, оборонявшиеся на западной окраине города. Проявляя исключительное мужество и героизм, они упорно отстаивали каждую улицу, каждый дом. 300 дивизия, имея в каждом батальоне не более 50-60 активных штыков, обороняла южную часть Харькова в районе поселка Основы. Перед ней была поставлена задача не допустить прорыва немцев вдоль Змиевского шоссе. Чтобы сорвать вражеское наступление, наши войска 22 октября нанесли контрудар по прорвавшейся немецкой группировке и овладели Куряжем, Песочином, отбросили противника на несколько километров.

В результате активных действий войск 38 армии наступление на город ударной группировки 6 немецкой армии было оттянуто на сутки. Рано утром 23 октября немцы предприняли двухчасовую артподготовку по западной и юго-западной окраине Харькова. Одновременно фашистская авиация обрушила бомбовые удары на западный, центральный и восточный районы города.

В 9 часов противник силами 44, 68, 57 и 97 пехотных дивизий при поддержке танков, артиллерии и авиации перешел в решительное наступление, нанося главный удар двумя дивизиями вдоль Полтавского шоссе.

В этот день воины 300 стрелковой дивизии отбили две сильные атаки фашистов из Безлюдовки в направлении восточной части города. 97 немецкой пехотной дивизии не удалось прорваться в тыл наших обороняющихся войск. Атаки гитлеровцев были отбиты с большими для них потерями. Но и ряды воинов дивизии значительно поредели.

В ночь с 23 на 24 октября вражеская артиллерия усилила обстрел города, а авиация противника наносила бомбовые удары по восточным районам города. В городе вспыхнули многочисленные пожары. С утра 24 октября бои возобновились с новой силой. В 16 часов немецким танкам и мотоциклистам удалось прорвать оборону и устремиться к Змиевскому шоссе и к площади Руднева. Для наших войск создалась тяжелая обстановка. Сильно поредевшие полки отступили к востоку от поселка Основа.

Наши войска с упорными боями отходили в восточном направлении и к утру 25 октября заняли оборону по восточному берегу реки Харьков — западнее хутора Шевченки — больница — Балашовский вокзал — хутор Федорцы. 25 октября противник смог возобновить свое наступление только в 12 часов дня. В 22 часа 30 минут 25 октября 300 стрелковая дивизия получила приказ командующего 38 армии генерал-майора В.В. Цыганова оставить занимаемые позиции и начать отход на Старый Салтов.

Ожесточенные бои на Харьковском направлении и за город, в которых противник понес большие потери в живой силе и технике, закончились к исходу 25 октября 1941 г.

В 1942 г. 300 стрелковая дивизия вместе с 9 гвардейской дивизией сражалась против немецко-фашистской группировки, прорывавшейся через Купянск к Дону. Опять оказалась в окружении, но с честью вышла из него под своим Боевым Знаменем. 28 июля 1942 г. была выведена на переформирование, прибыла на станцию Кандры Башкирской АССР.

В августе сорок второго 300 дивизию, направленную на Сталинградский фронт, принял Иван Михайлович Афонин. Дивизия прибыла в район Камышина, переправилась через Волгу и заняла оборону по ее левому берегу, не допустив сюда немецкие части, не дав им перейти через реку.

На островах Волги находились укрепленные районы. Такой укрепленный район из окопов, траншей, огневых точек действовал и на территории будущего г. Волжского — в прибрежной части сел Погромное и хутора Осадная Балка. Именно на нем и держала оборону 300 стрелковая дивизия.

С осени 1942 и до февраля 1943 гг. ее воины мужественно сражались на Сталинградском фронте, где участвовали в полном окружении и разгроме группировки фельдмаршала Паулюса.

После завершения окружения Сталинградской группировки противника 300 сд была направлена на внешний фронт окружения врага в направлении Котельниково. После переправы через Волгу у Светлого Яра воины совершили форсированный марш. В ходе марша дивизия несколько раз переходила в оперативное подчинение то 5 ударной, то 51 Армии и, наконец, 18 декабря 1942 г. на северном берегу реки в районе населенного пункта Нижне-Кумской заняла оборону и вошла в состав 2 гвардейской армии. Здесь было самое острие вклинения немецкой группы Манштейна, пытавшегося прорваться к окруженным немцам в Сталинграде. Вот здесь и разыгралась картина боя, так ярко переданная в кинофильме «Горячий снег».

Оборону дивизия заняла в узкой полосе, имея боевой порядок в три эшелона. В первом ее эшелоне оборонялся 1053 стрелковый полк, усиленный противотанковой артиллерией и противотанковыми ружьями. Главные события развернулись 19 декабря. Позиции 1053 стрелкового полка атаковало до 60-ти танков противника, сопровождаемые вылетами по 40-50 юнкерсов. Командир полка полковник Шевкун в начале боя был ранен, и далее боем управлял начальник штаба полка капитан Шепелев. Наиболее плотно противник атаковал позиции 3 стрелкового батальона, которым командовал капитан Кислый. Стойко и мужественно выдержали атаки 7 стрелковая рота под командованием младшего лейтенанта В.М. Сазонова и 9 стрелковая рота. Командир взвода этой роты младший лейтенант И.Н. Шведчиков с одним бойцом зашел в тыл врага и внезапно с фланга открыл огонь по пехоте из автомата и нанес ей большие потери. В этом смертельном бою было подбито 20 танков врага. 9 из них подбил бронебойщик 4 стрелкового полка 98 стрелковой дивизии И.М. Калгунов. Сам он пал смертью храбрых, и ему посмертно было присвоено звание Героя Советского Союза.

Из воспоминаний Анатолия Шатохина, прошедшего боевой путь в составе 300 сд и 87 гв сд от рядового до командира взвода 4 батареи артиллерийского полка: «...16 декабря дивизия, пройдя ускоренным маршем 80 километров, у хуторов Логовского и Черноморов сменила 4-й мехкорпус. Артиллерийский полк нашей дивизии занял позиции у хутора Нижнекумского в долине реки Мышковой (приток Дона) на ее правом берегу. Пурга, ураганный ветер, колючий снег впивался в лицо, порывы ветра сбивали солдат с ног, а лошадей в артиллерийских упряжках шатало из стороны в сторону. Наши ездовые еле удерживались в седлах. Это при 30 градусах мороза. За ночь мы вырыли орудийные окопы для стрельбы, укрытия для орудий и снарядов, блиндажи, узкие щели для бойцов расчета и к утру были готовы принять бой.

17 декабря в районе хутора Шабалинский и Нижнекумский мы приняли первый бой с танками 4-й танковой армии немцев. Первым же залпом наши артиллеристы подбили 5 танков. Отличились артрасчеты Базирошвили, Токарева, Седова, а всего за два дня боя полки дивизии, и пехотинцы и артиллеристы, сожгли 61 вражеский танк.

19 декабря хутор атаковало 50 вражеских танков, 20 из них были подбиты. Кругом все горит, рвется. Сверху, закручивая карусели, пикируют на нас, сыплют бомбы юнкерсы. Сплошной грохот от разрывов бомб, танковых снарядов, противотанковых гранат и мощные взрывы расхлестанных нашим огнем вражеских танков, от которых разлетаются в разные стороны башни, куски бортовой брони, гусениц, поражая идущую вслед за танками гитлеровскую пехоту. Чистая снежная равнина Сальской степи быстро превратилась в черное месиво. К вечеру по всему горизонту смрадно чадили громадины гитлеровских танков, пахло горелым маслом и человеческим мясом...

Так 17, 18, 19 декабря солдаты 300 дивизии сдерживали танковые атаки немцев. К 20 декабря мы полностью израсходовали свой боезапас, остался только НЗ в передках. Впереди нас пехоты почти не осталось, обстановка критическая, солдаты уже четвертые сутки без сна и отдыха, почти без пищи, ведут смертельный бой и, видя грозящую опасность для батарей, готовят гранаты, бутылки с зажигательной смесью. Но вот позади нас занимает позиции дивизион 85-миллиметровых скорострельных зенитных орудий. Это наше счастье. Зенитчики мощным огнем остановили, сожгли прорвавшиеся танки, а пехоту частью уничтожили, частью заставили искать спасения в снегах Сальской степи.

В ночь на 19 декабря на позиции полка подвезли снаряды, пришла и полевая кухня, солдаты повеселели. Но к этому времени в район, где занимала оборону наша стрелковая дивизия, подошла свежая 2 гвардейская армия генерал-лейтенанта Р. Малиновского. В состав этой армии и вошла наша дивизия. А ударная группа Манштейна не смогла прорваться в Сталинград к Паулюсу.

За проявленное мужество и героизм в боях на реке Мышковой 300 дивизия была удостоена звания гвардейской, ей присвоен номер 87.